中国交通建设股份有限公司第四届董事会第十五

来源:https://www.scxyfood.com 作者:48365aa.com 人气:131 发布时间:2019-05-02
摘要:中国交通建设股份有限公司(以下简称公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

  中国交通建设股份有限公司(以下简称公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第四届董事会第十五次会议通知于2018年12月6日以书面形式发出,会议于2018年12月11以通讯方式召开。董事会8名董事对本次会议的议案进行了认真审议,以通讯方式对所议事项进行了表决。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

  一、审议通过《关于公司向中交地产转让北京联合置业有限公司100%股权及所涉关联/连交易的议案》

  1. 按照公司主营业务定位,以避免同业竞争为原则,同意公司将下属北京联合置业有限公司100%股权转让给中交地产股份有限公司,转让价格以2018年9月30日为评估基准日的资产评估结果为准,最终价格为86,634.62万元。

  2. 中交地产股份有限公司为公司控股股东中国交通建设集团有限公司(以下简称中交集团)控股的下属企业,本次交易涉及的关联/连交易,关联交易金额86,634.62万元。

  4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站()发布的关于转让子公司全部股权的关联交易公告。

  5. 本次交易尚需中交地产股份有限公司履行相关审议决策程序,如有重大变化将及时公告。

  二、审议通过《关于为约翰霍兰德公司竞标提供母公司保证函及相关授权事项的议案》

  同意公司为中交国际(香港)控股有限公司(以下简称中交国际)和John Holland Group Pty Ltd(以下简称John Holland)和/或John Holland的任何子公司和/或John Holland直接或间接持有任何权益的任何实体就其在日常经营过程中签订的合同项下的义务(包括其作为合资方承担的连带责任)不时提供母公司保证。

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司,转让方)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次关联交易的预计金额为86,634.62万元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ●过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为64.75亿元。

  ●至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与关联人发生的关联交易涉及需要累计计算的金额合计约为73.41亿元,365bet体育官网扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额56.22亿元之后为17.19亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  ●本次交易尚需在履行完毕相关国资审批流程及双方董事会和/或股东大会审议通过后方可实施。

  公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向中交地产转让北京联合置业有限公司100%股权及所涉关联/连交易的议案》,按照公司主营业务定位,以避免同业竞争为原则,同意公司将下属北京联合置业有限公司(简称联合置业)100%股权转让给中交地产股份有限公司(简称中交地产,受让方),转让金额为86,634.62万元。

  联合置业为本公司全资子公司,中交地产为本公司控股股东中国交通建设集团有限公司(简称中交集团)的下属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,上述交易构成关联交易。

  中交地产系由中交集团下属中交房地产集团有限公司,现持有重庆市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:840),为深圳证券交易所上市公司,其基本情况如下:

  5. 经营范围:从事房地产开发经营业务,实业投资,物业管理,高科技开发,设备租赁,代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务;销售矿产品(不含国家规定产品),化工产品、建筑材料、装饰材料(以上不含危险化学品),汽车(不含九座及九座以下乘用车),摩托车及零部件,五金,交电,木材,钢材,日用百货,365bet体育官网纺织品,工艺美术品(不含金银饰品),中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务(国家有专项管理规定的除外)。

  6. 财务情况:截止2017年12月31日,中交地产经审计总资产为人民币327.23亿元,净资产为37.42亿元,净利润为7.83亿元。

  公司将下属北京联合置业有限公司100%股权以86,634.62万元转让给中交地产股份有限公司。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司于2018年12月5日出具的中企华评报字[2018]1389号《资产评估报告》,以2018年9月30日为评估基准日,联合置业的净资产账面值为63,379.65万元;按照资产基础法、收益法进行评估,联合置业评估价值为86,634.62万元,增值额为23,254.97万元。

  经协商和确认,本次联合置业股权转让价格以评估基准日的评估价值86,634.62万元进行交易。

  本次交易尚需中交地产履行相关审议决策程序,审议通过后将即安排签署股权转让协议。根据协议约定,双方一致同意,转让价款分两期支付。受让方应于协议生效后10个工作日内向转让方支付90%的首期转让价款。受让方应于股权交割日(指协议生效且受让方向转让方支付完毕首期转让价款之日)且过渡期审计完成后的10个工作日内向转让方支付剩余10%的股权转让款,并扣除经第三方审计的过渡期亏损金额(如有)后的净额,计算公式为:剩余股权转让价款=10%的股权转让价款-经第三方审计的过渡期亏损金额(如有)。

  (一)公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向中交地产转让北京联合置业有限公司100%股权及所涉关联/连交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避,公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

  (三)公司董事会审计委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  公司本次转让联合置业,以避免同业竞争为原则,进一步明确和精干公司主营业务,增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  公司独立董事对公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向中交地产转让北京联合置业有限公司100%股权及所涉关联/连交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、365bet体育官网法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  中国交通建设股份有限公司(以下简称公司)监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届监事会第十三次会议通知于2018年12月6日以书面形式发出,会议于2018年12月11日以通讯方式召开。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议,以通讯方式对所议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

  一、审议通过《关于公司向中交地产转让北京联合置业有限公司100%股权及所涉关联/连交易的议案》

  1. 按照公司主营业务定位,以避免同业竞争为原则,同意公司将下属北京联合置业有限公司100%股权转让给中交地产股份有限公司,转让价格以2018年9月30日为评估基准日的资产评估结果为准,最终价格为86,634.62万元。

  2. 中交地产股份有限公司为公司控股股东中国交通建设集团有限公司控股的下属企业,本次交易涉及关联/连交易,关联交易金额86,634.62万元。

  3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站()发布的关于转让子公司全部股权的关联交易公告。

  4. 本次交易尚需中交地产股份有限公司履行相关审议决策程序,如有重大变化将及时公告。

  二、审议通过《关于为约翰霍兰德公司竞标提供母公司保证函及相关授权事项的议案》

  同意公司为中交国际(香港)控股有限公司和John Holland Group Pty Ltd(以下简称John Holland)和/或John Holland的任何子公司和/或John Holland直接或间接持有任何权益的任何实体就其在日常经营过程中签订的合同项下的义务(包括其作为合资方承担的连带责任)不时提供母公司保证。

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为保证中国交通建设股份有限公司2014年度第一期中期票据(简称:14中交建MTN001,代码:101451060)付息工作的顺利进行,方便投资者及时领取付息资金,现将有关事宜公告如下:

  7.到期付息日:2018年12月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)

  托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券,其付息资金由发行人在规定时间之前划付至银行间市场清算所股份有限公司指定的收款账户后,由银行间市场清算所股份有限公司在付息日划付至债券持有人指定的银行账户。债券到期付息日如遇法定节假日,则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更,应在付息前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的,发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。

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